Unternehmensführung und Corporate Governance

1. Erklärung zur Unternehmensführung

1.1 Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON SE erklären gemäß § 161 AktG:

Mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen entspricht die AIXTRON SE sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015:

Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung (4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) empfiehlt in Nummer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3, dass der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Der Aufsichtsrat hatte bei dem Abschluss der aktuellen Vorstandsverträge nicht ausdrücklich festgelegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird jedoch zur Einschätzung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nach Nummer 4.2.2 Abs. 2 Satz 2 DCGK zugrunde gelegt.

Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung (4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK)

Der DCGK empfiehlt in Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen sollen. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der AIXTRON SE beinhaltet sowohl eine fixe Vergütung als auch diverse variable Vergütungsbestandteile. Die variable Vergütung ist hinsichtlich des variablen Bonus für den gesamten Vorstand auf maximal 6,5 Mio. Euro begrenzt. Die variable Vergütung wird zur Hälfte in Form von Zusagen auf Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Höhe der jeweiligen Zusage auf Aktien unterliegt der vorstehend genannten Höchstgrenze bezogen auf den Zeitpunkt der Zusage, sodass insofern der Empfehlung entsprochen wird. Die Aktien werden erst nach Ablauf eines Zeitraums von drei Jahren nach der jeweiligen Zusage übertragen. Innerhalb dieses Zeitraums profitieren die Vorstandsmitglieder unbegrenzt von einem möglichen Kurssteigerungspotenzial der Aktien, worin eine Abweichung vom Wortlaut der Empfehlung gesehen werden könnte. Eine weitere Begrenzung der variablen Vergütung bezogen auf den Zeitpunkt der Übertragung der Aktien erscheint jedoch nicht interessengerecht, da damit der wesentliche Anreiz der aktienorientierten Vergütung, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkariert und das Vorstandsmitglied ab Erreichen einer solchen Höchstgrenze im Falle eines weiter steigenden Aktienkurses benachteiligt würde. Eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ist daher in den laufenden Vorstandsverträgen nicht explizit vorgesehen.

Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (5.4.1 Abs. 2 DCGK)

In Nummer 5.4.1 Absatz 2 empfiehlt der DCGK, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation u.a. eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat berücksichtigen soll. Eine optimale Zugehörigkeitsdauer ist schwierig zu definieren und der Aufsichtsrat hält es vor dem Hintergrund der aktuellen Unternehmenssituation für vorteilhaft, das derzeit vorhandene Know-how im Gremium zu halten. Dieses umfasst beispielsweise langjährige Kenntnisse des Unternehmens und der vom Unternehmen adressierten Nischenmärkte sowie umfassende Kenntnisse über kapitalmarkt- und finanzrelevante Themenkomplexe eines in Deutschland und den USA gelisteten Unternehmens. Aufgrund dieser Faktoren hat der Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt.

Die AIXTRON SE hat den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 24. Juni 2014 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2015 und den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit deren Bekanntmachung im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers, mit Ausnahme der vorgenannten Abweichungen, vollständig entsprochen.

Herzogenrath, im Februar 2016
AIXTRON SE

Für den Vorstand der AIXTRON SE

Für den Aufsichtsrat der AIXTRON SE

Martin Goetzeler
Vorsitzender des Vorstands

Kim Schindelhauer
Vorsitzender des Aufsichtsrats

1.2 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die AIXTRON SE verfügt bereits seit 2006 über einen Ethikkodex, der für die Mitglieder des Vorstands sowie bestimmte Führungskräfte aus dem Bereich Finanzen gilt. Der Zweck dieses Kodex besteht in der Förderung von aufrichtigem und ethischem Verhalten einschließlich dem ethischen Umgang mit Interessenkonflikten, der vollständigen, fairen, genauen, zeitgerechten und verständlichen Offenlegung von Quartals- und Jahresberichten, der Einhaltung von geltenden Gesetzen, Vorschriften und Regelungen, der gegebenenfalls unverzüglichen internen Berichterstattung von Verletzungen des Kodex und der Verantwortlichkeit für die Einhaltung dieses Kodex. Der vollständige Text des Kodex ist auf der AIXTRON Internetseite im Bereich Investoren/Corporate Governance einsehbar.

Darüber hinaus gilt für Vorstand, Aufsichtsrat und alle Mitarbeiter weltweit ein Compliance Verhaltenskodex, der zu einem verantwortungsbewussten und gesetzeskonformen Verhalten anhält. Dieser Kodex beinhaltet unter anderem die folgenden Themenbereiche: Verantwortung und Achtung gegenüber Mensch und Umwelt, Beachtung von rechtlichen Rahmenbedingungen, rechtmäßiges und ethisches Verhalten jedes einzelnen Mitarbeiters, Firmenloyalität, fairer und respektvoller Umgang mit Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, Ablehnung jeglicher Form von Diskriminierung, verantwortungsbewusster Umgang mit Unternehmensrisiken, umweltbewusstes Handeln, Sicherheit in allen Arbeitsbereichen, professionelles Arbeiten, Verlässlichkeit und Fairness in allen Geschäftsbeziehungen, Einhaltung der Richtlinien bezüglich Vorteilsgewährung/Vorteilsannahme, Umgang mit Insiderinformationen, Umgang mit Firmeneigentum. Zusätzlich verfügt die AIXTRON SE aufgrund spezieller Vorgaben der NASDAQ über einen gesonderten NASDAQ-Verhaltenskodex. Der ausführliche Text des Compliance Verhaltenskodex sowie des NASDAQ-Verhaltenskodex können jeweils ebenfalls auf der AIXTRON Internetseite im Bereich Investoren/Corporate Governance unter „Verhaltenskodex“ abgerufen werden.

Ferner verfügt AIXTRON seit 2010 über ein für alle Führungskräfte des Senior Managements maßgebliches Compliance Handbuch, das auf den Prinzipien des Compliance Verhaltenskodex gründet. Das Compliance Handbuch umfasst detaillierte Ausführungen zur Compliance Organisation bei AIXTRON und zu den Verhaltensanforderungen, die sich daraus für Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeiter ergeben. Zur Vertiefung dieser Anforderungen werden regelmäßig Schulungen für Mitarbeiter durchgeführt. Das Handbuch wird in regelmäßigen Abständen an veränderte gesetzliche Vorgaben angepasst, so auch im Geschäftsjahr 2015. Der Inhalt des Handbuchs wurde zum Jahresende auf eine e-learning Plattform übertragen. So wird regelmäßig überprüft, dass die AIXTRON Mitarbeiter die Anforderungen zur Kenntnis genommen und verstanden haben. Quartalsweise erklären die Führungskräfte schriftlich, dass in ihrem Verantwortungsbereich die Compliance-Anforderungen der AIXTRON SE eingehalten wurden. Im Falle einer Aktualisierung des Compliance Handbuchs erklären die Führungskräfte außerdem, die aktualisierte Fassung zur Kenntnis zu nehmen, die Inhalte zu befolgen und diese in ihrem Verantwortungsbereich zu kommunizieren. Für die Führungskräfte des Unternehmens wurden Führungsprinzipien definiert, welche Verhaltensanforderungen der Führungskräfte im Umgang mit ihren Mitarbeitern enthalten.

Darüber hinaus hat AIXTRON einen Verhaltenskodex für Lieferanten etabliert, der ethische, moralische und rechtliche Standards im Zusammenhang mit dem Verkauf sowie der Verwendung so genannter Konfliktmineralien (Gold, Tantal, Wolfram, Zinn) innerhalb der AIXTRON Lieferkette definiert. Die wesentlichen Inhalte dieses Kodex umfassen Informationen zu den US-amerikanischen Regelungen über die Verwendung von Konfliktmineralien, das Vorgehen bei der risiko-basierten Überprüfung (Due Diligence) der Lieferkette, die Erwartungen an Supply Chain Partner bzw. Lieferanten und die Konsequenzen bei Nicht-Beachtung. Auch der vollständige Text des Verhaltenskodex für Lieferanten kann auf der AIXTRON Internetseite im Bereich Investoren/Corporate Governance unter „Regelungen zu Konfliktmineralien“ abgerufen werden.

1.3 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse

Die AIXTRON SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) und unterliegt neben dem deutschen Aktienrecht den vorrangig anzuwendenden europäischen SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz. Die Gesellschaft verfügt über eine dualistische Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung und informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Der Vorstand bedarf zur Vornahme bestimmter Geschäfte und Maßnahmen, die in der Satzung der AIXTRON SE oder der Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt sind, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Über Abschluss, Änderung und Beendigung von wichtigen Verträgen, die nicht gemäß der Satzung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand zustimmungspflichtig sind, ist dem Aufsichtsrat zu berichten. Der Vorstand ist darüber hinaus verpflichtet, den Aufsichtsrat über alle wesentlichen Ereignisse, auch über jene, die nicht die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern, zu informieren.

Wie in den Vorjahren arbeiteten Vorstand und Aufsichtsrat auch im Jahr 2015 im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist weiterhin die Rückkehr in die Profitabilität.

Vorstand

Nach § 8 der Satzung der AIXTRON SE besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Personen. Die genaue Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Er entscheidet auch, ob es einen Vorsitzenden geben soll, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen.

Der Vorstand der AIXTRON SE besteht aus zwei Personen:

Name Funktion Erstmalige Bestellung Bestellt bis
Martin Goetzeler Vorsitzender des Vorstands (Chief Executive Officer) 01.03.2013 28.02.2017
Dr. Bernd Schulte Vorstandsmitglied (Chief Operating Officer) 01.04.2002 31.03.2018

Unbeschadet der gesetzlichen Gesamtverantwortlichkeit des Vorstands und seiner Verpflichtung zur engen, vertrauensvollen Zusammenarbeit mit dem Kollegium, sind die Zuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß aktuell gültigem Geschäftsverteilungsplan wie folgt verteilt:

Der Vorstandsvorsitzende (Chief Executive Officer) koordiniert die Arbeit des Vorstands und verantwortet zusätzlich das operative Geschäft des AIXTRON-Konzerns mit den besonderen Schwerpunkten Strategische Planung, Investor Relations Management & Kommunikation, Beschaffung, Personalwesen, Finanzen und Berichtswesen, Corporate Governance, Compliance & Risikomanagement, Informationstechnologie, Recht, Qualitätsmanagement sowie Umwelt, Soziales und Unternehmensführung. Der Chief Operating Officer hat im Konzern die Verantwortung für die Bereiche Forschung und Entwicklung, Marketing, Vertrieb, Kundendienst, Fertigung und Logistik sowie Facility Management.

Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben, die regelmäßig auf ihre Angemessenheit und Aktualität hin überprüft wird. Sie enthält unter anderem eine Aufzählung von Angelegenheiten mit grundsätzlicher oder erheblicher Bedeutung, über die der Vorstand formal zu beschließen hat. Dies betrifft beispielsweise Entscheidungen über: Strategien, Unternehmenspläne und Budgets der Gesellschaft; wesentliche Änderungen der Unternehmens- und Konzernorganisation; Aufnahme oder Aufgabe von Tätigkeitsgebieten der Gesellschaft; Erwerb und Veräußerung von Grundstücken oder Grundstücksrechten; Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmens- oder bedeutenden Lizenzverträgen; Vergabe von größeren externen Beratungs- und Forschungsaufträgen; grundsätzliche Fragen aus dem Personalbereich und der Personalpolitik; Festlegung der Grundsätze für die Vertretung in Wirtschaftsorganisationen und Verbänden; Besetzung der Geschäftsführung und Aufsichtsorgane von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften; wichtige Publikationen und Informationen an die Öffentlichkeit außerhalb der Regelpublizität; Einleitung von Prozessen und Rechtsstreitigkeiten; Gewährung von Sicherheiten und Übernahme von Bürgschaften.

Die Geschäftsordnung für den Vorstand und die Satzung beinhalten jeweils einen Katalog von wesentlichen Geschäften und Maßnahmen, die zusätzlich der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Zu den nach Satzung oder Geschäftsordnung zustimmungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen gehören beispielsweise Entscheidungen über die Errichtung bzw. Veräußerung von Betriebsstätten, den Erwerb oder die Veräußerung von Grundstücken, die Aufnahme bzw. Aufgabe von Tätigkeitsgebieten oder die Gewährung bzw. Aufnahme von Krediten.

Sitzungen des Vorstands finden gemäß Geschäftsordnung mindestens zweimal im Monat statt und wenn es das Wohl des Unternehmens erfordert. Vorstandssitzungen werden durch den Vorstandsvorsitzenden einberufen und geleitet. Jedes Vorstandsmitglied kann jederzeit eine zusätzliche Sitzung zu einem speziellen Thema veranlassen. Im Falle der Verhinderung des Vorstandsvorsitzenden leitet das Vorstandsmitglied die Sitzung, das der Vorstandsvorsitzende hierzu bestimmt hat bzw. das an Lebensjahren älteste Mitglied des Vorstands. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder bei der Beschlussfassung anwesend sind, wobei durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Vorstandsmitglieder als anwesend gelten. Der Vorstand entscheidet, soweit nicht das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorstandsvorsitzende. Bei zwei Vorstandsmitgliedern ist im Falle von Stimmengleichheit der Aufsichtsratsvorsitzende anzuhören und um Vermittlung zu ersuchen.

Jedes Mitglied des Vorstands wird Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Mitglieder des Vorstands hierüber informieren. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

Aufsichtsrat

Gemäß § 11 der Satzung der AIXTRON SE besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Die Hauptversammlung kann auch eine andere durch drei teilbare Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern bestimmen. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder läuft in der Regel bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Amtszeit der nachfolgend genannten Aufsichtsräte endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie.

Dem Aufsichtsrat der AIXTRON SE gehörten zum Ende des Geschäftsjahres 2015 die folgenden sechs Personen an:

Name Funktion Mitglied seit Bestellt bis
Kim Schindelhauer 1) 2) 3) 4) 5) Vorsitzender des Aufsichtsrats 2002 HV 2016
Prof. Dr. Wolfgang Blättchen 1) 4) Stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats, Vorsitzender
des Prüfungsausschusses,
Finanzexperte6)
1998 HV 2016
Dr. Andreas Biagosch 2)   2013 HV 2016
Prof. Dr. Petra Denk 2) 3) Vorsitzende des
Technologieausschusses
2011 HV 2016
Dr. Martin Komischke   2013 HV 2016
Prof. Dr. Rüdiger von Rosen 1) 3) Vorsitzender des
Nominierungsausschusses
2002 HV 2016

Der Forderung nach Vielfalt ("Diversity") innerhalb des Aufsichtsrats (Nummer 5.4.1 DCGK) wird u.a. aufgrund der vielseitigen Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder (im Hinblick auf Bereiche wie Finanzen, Kapitalmarkt, M&A sowie Technologie und Märkte) Rechnung getragen. Bei der AIXTRON SE gilt bereits seit dem Jahr 2010 eine Zielgröße von ca. 20% für den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Mit Frau Prof. Dr. Denk ist derzeit eine Frau im Aufsichtsrat vertreten, was einem rechnerischen Anteil von nahezu 17% entspricht. Der Aufsichtsrat hält die oben genannte Zielgröße vor diesem Hintergrund weiter für erstrebenswert und bestätigt daher auch im Einklang mit den neuen gesetzlichen Regelungen (§ 111 Abs. 5 AktG) für den Frauenanteil im Aufsichtsrat die Zielgröße von ca. 20% (Nummer 5.4.1 Abs. 2 DCGK).

Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Gemäß Nummer 5.4.2 des DCGK ist ein Aufsichtsratsmitglied insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Der Aufsichtsrat hat sich zum Ziel gesetzt, dass zumindest die Hälfte seiner Mitglieder unabhängig zu sein hat. Da sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, der ausschließlich aus gewählten Vertretern der Anteilseigner besteht, gemäß DCGK als unabhängig anzusehen sind, wird auch dieser Zielvorgabe entsprochen.

Dem Aufsichtsrat gehören nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder an (Nummer 5.4.2 DCGK).

Im Vorfeld der Aufsichtsratssitzung vom 2. Dezember 2015 haben die Aufsichtsratsmitglieder den vom Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich vorbereiteten Fragebogen zur Effizienzprüfung erhalten. Nach Auswertung des Fragebogens wurde festgestellt, dass der Aufsichtsrat seine Tätigkeit gemäß Nummer 5.6 des DCGK effizient ausübt.

Weitere Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder sind im Anhang des Konzernabschlusses unter Ziffer 36. "Aufsichtsrat und Vorstand" aufgeführt.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2015 mit keiner nahe stehenden Person wesentliche Geschäfte abgeschlossen oder durchgeführt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt die Aufgaben, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, die Organisation von Sitzungen und Beschlüssen sowie die Bildung von Ausschüssen. Der Prüfungsausschuss und der Technologieausschuss verfügen über durch den Aufsichtsrat festgelegte, separate Geschäftsordnungen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde in 2015 überarbeitet.

Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat seit 2005 ein unabhängiges und sachkundiges Mitglied des Aufsichtsrats gemäß Nummer 5.3.2 des DCGK inne. Der Technologieausschuss wurde am 19. Mai 2011 neu gebildet. Zur Evaluierung von M&A-Opportunitäten und Strategieoptionen mit möglicher Kapitalmarktrelevanz hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 12. April 2014 einen Kapitalmarktausschuss gebildet.

Der Aufsichtsrat hält, ebenso wie der Prüfungsausschuss und der Technologieausschuss, regelmäßig vier ordentliche Sitzungen im Kalenderjahr ab. Sitzungen des Nominierungs- und des Kapitalmarktausschusses werden nach Bedarf einberufen.

Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen (in der Regel vier Mal jährlich) des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Zwischen den Sitzungen erhalten alle Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand detaillierte Quartalsberichte zur Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus lassen sich der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie die Vorsitzende des Technologieausschusses in zahlreichen Telefonaten und persönlichen Gesprächen vom Vorstand über wichtige Entwicklungen und anstehende wichtige Entscheidungen informieren.

Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden in der Regel in den Sitzungen gefasst. In begründeten Ausnahmefällen können Aufsichtsratsmitglieder auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses teilnehmen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse sind jeweils beschlussfähig, wenn zwei Drittel, mindestens aber drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen (außerhalb von Sitzungen im Wege einer schriftlichen, per Telefax, telefonisch oder per E-Mail durchgeführten Abstimmung oder durch eine Kombination dieser vorgenannten Kommunikationsmedien, sofern kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht). Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen dazu, dass diese Person ihr Mandat niederzulegen hat.

Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse

Der Vorstand der AIXTRON SE hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat der AIXTRON SE hat derzeit vier Ausschüsse gebildet, den Prüfungsausschuss, den Technologieausschuss, den Nominierungsausschuss und den Kapitalmarktausschuss. Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte auch weitere Ausschüsse einzurichten.

Der Prüfungsausschuss besteht aus einem Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern. Der Prüfungsausschussvorsitzende, Herr Prof. Dr. Blättchen, verfügt als unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 107 Abs. 4, § 100 Abs. 5 AktG) sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung interner Kontrollverfahren. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Compliance, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Umsetzung der Regelungen gemäß Abschnitt 404 Sarbanes-Oxley-Act (SOA 404). Weiterhin befasst er sich mit der Abschlussprüfung und wacht hier insbesondere über die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Schließlich befasst er sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschussvorsitzende berichtet regelmäßig über die Arbeit des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat.

Der Technologieausschuss besteht aus einer Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern. Der Technologieausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der technologischen Marktstellung von AIXTRON, dem Patentwesen, Produktplanungen (Product Roadmaps) und Technologieentwicklungen, möglichen Technologieakquisitionen oder sonstigen Diversifikationsthemen. Die Ausschussvorsitzende, Frau Prof. Dr. Denk, berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Tätigkeit des Technologieausschusses.

Aufgrund der anstehenden Neuwahlen des Aufsichtsrats auf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 kam der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 einmal (am 1. Dezember) zusammen. Der Nominierungsausschuss besteht ebenfalls aus einem Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern. Der Ausschuss, unter dem Vorsitz von Herrn Prof. Dr. von Rosen, macht im Falle der Neubesetzung von Organmitgliedern Wahlvorschläge an den Gesamtaufsichtsrat.

Zur Evaluierung von M&A-Opportunitäten und Strategieoptionen mit möglicher Kapitalmarktrelevanz, hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 12. April 2014 einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Kapitalmarktausschuss gebildet

Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen während des Geschäftsjahres 2015 finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, welcher Teil des Geschäftsberichts ist und von der AIXTRON Internetseite heruntergeladen werden kann.

2. Corporate Governance Bericht

2.1. Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance

AIXTRON verpflichtet sich zu den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsvollen, und auf die nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung. Durch entsprechende Leitung und Überwachung der Gesellschaft wollen wir - Vorstand und Aufsichtsrat - das Vertrauen, das uns unsere Aktionäre, die Finanzmärkte, unsere Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeiter und die Öffentlichkeit entgegenbringen, untermauern. Wir sind davon überzeugt, dass eine gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für den Erfolg unseres Unternehmens darstellt.

Sowohl dieser Bericht gemäß Nummer 3.10 DCGK als auch die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat vom Februar 2016 gemäß § 161 AktG werden im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite von AIXTRON in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Auch werden nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen mindestens fünf Jahre lang auf der AIXTRON Internetseite zugänglich gemacht.

Punktuelle Abweichungen

AIXTRON ist in der Vergangenheit allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt und hat dem DCGK mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung erklärten Abweichungen auch im Berichtsjahr 2015 vollständig entsprochen. Unser bewährtes und laufend aktualisiertes internes Überwachungs- und Kontrollsystem gemäß Abschnitt 404 des Sarbanes-Oxley Act unterstützt uns zusätzlich bei der Erfüllung unserer Compliance-Verantwortung.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat im Mai 2015 Änderungen und Ergänzungen am Kodex vorgenommen. Der DCGK in seiner derzeit gültigen Form vom 5. Mai 2015 wurde vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 12. Juni 2015 bekannt gemacht.

Diversity

Wie vom DCGK vorgesehen hat sich AIXTRON klare Ziele im Hinblick auf eine angemessene Vielfalt (Diversity) in der Unternehmensführung (Nummern 5.1.2 und 5.4.1 DCGK) gesetzt.

Gemäß §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG müssen Aufsichtsrat und Vorstand von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festlegen. Der DCGK spiegelt diese Regelungen in seinen Nummern 4.1.5 und 5.4.1 Abs. 2 wider.

Vor dem Hintergrund des demografischen Wandels und der hiermit verknüpften Problematik des Fachkräftemangels in Deutschland ist AIXTRON ständig bemüht, sowohl den Frauenanteil als auch die Internationalität der Mitarbeiter und Führungskräfte weiter zu steigern. Dabei ist das Unternehmen jedoch in erster Linie der fachlichen und sozialen Qualifikation aller Mitarbeiter verpflichtet. Insbesondere aufgrund des weiterhin geringen Frauenanteils in technischen Studiengängen ist die Verfügbarkeit qualifizierter Bewerberinnen stark eingeschränkt.

Vor diesem Hintergrund haben Aufsichtsrat und Vorstand jeweils folgende Zielgrößen für den Frauenanteil zur Erreichung bis zum 30. Juni 2017 festgelegt:

Organ/Führungsebene Zielgröße Frauenanteil Festgelegt durch
Aufsichtsrat 20% Aufsichtsrat
Vorstand 0% Aufsichtsrat
1. Ebene unterhalb des Vorstands 0% Vorstand
2. Ebene unterhalb des Vorstands 8,3 % Vorstand

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Bereits im Jahr 2010 hat sich der Aufsichtsrat Zielvorgaben für seine künftige Zusammensetzung gegeben, die im Jahr 2015 zuletzt angepasst wurden. Im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf seinen Anteil an Frauen die in 2010 beschlossene Zielquote von ca. 20%, als auch alle anderen bestehenden Zielvorgaben bestätigt. Die Zielvorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind nachfolgend ausführlich dargestellt:

  • Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern achtet der Nominierungsausschuss darauf, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die jeweils einzeln und in ihrer Gesamtheit als Team über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Darüber hinaus sollten die Mitglieder unabhängig sein. Damit trägt der Nominierungsausschuss zu einer Steigerung der Effizienz und Erhöhung der Transparenz des Auswahlverfahrens bei. Die Aufsichtsräte sollen in der Regel für die längste satzungsgemäß zulässige Zeit gewählt werden.
  • AIXTRON ist stark exportorientiert. Erfahrungen in den AIXTRON spezifischen Elektronik- und Leuchtmittel-Märkten sind daher von großem Vorteil.
  • In der Regel sollte für Aufsichtsräte eine Altersgrenze von 70 Jahren bei ihrem Ausscheiden angemessen sein. Neue Aufsichtsräte sollten dem Unternehmen für mindestens zwei Wahlperioden zur Verfügung stehen.
  • Es ist anzustreben, dass die einzelnen Aufsichtsräte möglichst unterschiedliche Ausbildung, Qualifikation, Sachkenntnis und Auslandserfahrung haben, um insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung zu verfügen. Eine firmen- und produktorientierte Abdeckung mit Verständnis des Geschäftsmodells, der branchenspezifischen Besonderheiten und der Abläufe in den verschiedenen Unternehmensbereichen Betriebswirtschaft, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Unternehmensentwicklung, Kapitalmarkt, Technologie, Sondermaschinenfertigung, Märkte/Vertrieb, Beleuchtungsmarkt etc. sind vorteilhaft.
  • Es entspricht dem Wohl des Unternehmens, das Potenzial von gut ausgebildeten und motivierten Mitarbeitern unterschiedlicher Nationalitäten und Geschlechter zu nutzen. Der Aufsichtsrat hält den Erhalt der Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat in Höhe von ca. 20% weiterhin für angemessen.
  • Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören, wobei ein Aufsichtsratsmitglied insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen ist, wenn es in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
  • Der Aufsichtsrat soll mindestens zur Hälfte mit unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.
  • Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
  • Die Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.
  • Der Aufsichtsrat muss zwingend über mindestens ein gemäß DCGK unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und Abschlussprüfung verfügen. Dieses Aufsichtsratsmitglied gehört dann auch dem Prüfungsausschuss an.
  • Aufgrund der gestiegenen Anforderungen an die Professionalisierung der Aufsichtsräte und um gleichzeitig größtmögliche Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit wie in den Vorjahren zu gewährleisten, sollten neue Aufsichtsräte nicht mehr als fünf Mandate in anderen börsennotierten Unternehmen oder anderen Unternehmen, wenn diese vergleichbare Anforderungen aufweisen, innehaben. Es ist anzustreben, Kandidaten mit deutschem oder europäischem Standort zu bevorzugen.

Nähere Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind auch dem Abschnitt "Aufsichtsrat" in Kapitel 1.3 dieses Geschäftsberichts zu entnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON SE sind davon überzeugt, dass der Aufsichtsrat in seiner Zusammensetzung sowohl die eigene Zielsetzung als auch die Forderung des DCGK nach angemessener Vielfalt (Diversity) und einer angemessenen Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder vollständig erfüllt.

Zur Fortbildung des Aufsichtsrats haben Mitglieder sowohl im Rahmen ihrer Aufsichtsratsfunktion als auch ihrer sonstigen beruflichen Tätigkeit an Weiterbildungsmaßnahmen teilgenommen.

Angaben zur Vorstandsvergütung nach Ziffer 4.2.5. DCGK

Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß Ziffer 4.2.5. DCGK und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie eine genaue Auflistung der ausstehenden Vorstandsoptionen finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft.

Aktionäre und Hauptversammlung

Im Geschäftsjahr 2015 fand am 20. Mai 2015 die ordentliche Hauptversammlung in Aachen statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u.a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die Inhaber der AIXTRON ADS (American Depositary Shares) erhielten darüber hinaus rechtzeitig spezielle Formulare zur Erteilung von Weisungen über die Ausübung des Stimmrechts. Alle vom Gesetz verlangten Berichte und Unterlagen standen ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der AIXTRON Internetseite zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte AIXTRON die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse in einer Pressemitteilung sowie auf der Internetseite.

Es standen 3 von 4 Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Alle Vorlagen wurden mit mehr als 85% der vertretenen Stimmen befürwortet, wobei gut 46% des AIXTRON Grundkapitals auf der Hauptversammlung vertreten waren.

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Das Aktienkapital der Gesellschaft betrug zum Jahresende 2015 EUR 112.720.355. Davon hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE am 31. Dezember 2015 direkt und indirekt insgesamt 0,5% bzw. 601.429 Stückaktien.

Der AIXTRON Vorstand hielt per 31. Dezember 2015 direkt und indirekt keine von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Der Aktienoptionsbestand des Vorstands aus den Aktienoptionsprogrammen und die gewährten aktienbasierten variablen Bestandteile der Vergütung sind im Vergütungsbericht im Anhang des Jahresabschlusses angegeben und erläutert.

Der Erwerb und die Veräußerung von Aktien der AIXTRON SE durch Führungspersonen gemäß § 15a WpHG wird unverzüglich nach Erhalt der Mitteilung auf der AIXTRON Internetseite unter der Rubrik "Corporate Governance/Directors Dealings" veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2015 wurden keine derartigen Geschäfte veröffentlicht.

Transparenz

Zur Gewährung einer größtmöglichen Transparenz informiert AIXTRON seine Aktionäre, Aktionärsvereinigungen, potenzielle Investoren, Finanzanalysten sowie die Medien aktuell und regelmäßig über den Geschäftsverlauf des Konzerns. Zu diesem Zweck wird hauptsächlich das Internet als Kommunikationsmedium genutzt.

Die Berichterstattung über die Lage und die Ergebnisse der AIXTRON SE und des AIXTRON Konzerns erfolgt in deutscher und/oder englischer Sprache durch:

  • den interaktiven, elektronischen Geschäftsbericht mit Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats
  • den SE-Jahresabschluss und den zugehörigen Lagebericht
  • den 20-F Jahresbericht für die United States Securities and Exchange Commission („SEC“)
  • Zwischenfinanzberichte
  • 6-K (Quartals-)Berichte und Meldungen für die SEC
  • Quartalsweise Telefonkonferenzen für die Presse und Analysten und deren jeweilige Abschrift
  • das von der SEC geforderte Form SD mit dem zugehörige Bericht über den Umgang mit Konfliktmineralien
  • Unternehmenspräsentationen
  • Ad-hoc-, Unternehmens- und IR-Mitteilungen
  • Presse- und Marketing-Mitteilungen

Die wesentlichen wiederkehrenden Termine, wie der Termin der Hauptversammlung oder die Erscheinungstermine der Finanzberichte, sind im Finanzkalender des Unternehmens auf der AIXTRON Internetseite im Bereich Investoren/Events zusammengefasst. Dieser sowie die oben aufgezählten Berichte, Redemanuskripte, Präsentationen, Webcasts und Mitteilungen lassen sich über die AIXTRON Internetseite für eine bestimmte Zeit frei einsehen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Erstellung der Konzernfinanzberichte zum 31. März, 30. Juni und 30. September 2015 sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 erfolgte in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards - IFRS. Der Einzelabschluss der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2015 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Der Konzernabschluss und der Einzelabschluss der AIXTRON SE wurden vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat gebilligt. Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Ausschluss- oder Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Solche Informationspflichten wurden im Berichtsjahr nicht ausgelöst.

Aktienoptionsprogramme

AIXTRON verfügt insgesamt über fünf Aktienoptionsprogramme, nach deren Bestimmungen Optionen zum Erwerb von AIXTRON Aktien an Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft ausgegeben worden sind bzw. werden können.

Im Berichtsjahr wurden keine Aktienoptionen ausgegeben. Die Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2012 können in Übereinstimmung mit dem durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) geänderten § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG frühestens nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden und beinhalten ein absolutes Erfolgsziel. Aktienoptionen für den Vorstand beinhalten zusätzlich noch eine relative Ausübungshürde mit dem TecDAX® als Vergleichsparameter. Die Maximallaufzeit der Aktienoptionen beträgt zehn Jahre.

Aus den Tranchen 2014 und 2014_I des Aktienoptionsprogramms 2012, den Tranchen 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 und 2012 des Aktienoptionsprogramms 2007 sowie den vorherigen Aktienoptionsprogrammen (AIXTRON Programme aus den Jahren 1999 und 2002 sowie Genus-Aktienoptionsprogramm 2000) standen per 31. Dezember 2015 insgesamt Optionen zum Erwerb von 2.891.815 AIXTRON Aktien zur Ausübung aus.

Nähere Einzelheiten zu den einzelnen Aktienoptionsprogrammen sowie die Zusammenfassung der gesamten Aktienoptionsgeschäfte befinden sich im Anhang zum Konzernabschluss unter Ziffer 23 "Aktienbasierte Vergütungen".